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创业公司如何做股权分配
首先分析两个案例——真功夫和罗辑思维。
潘宇海是真功夫的创始人，他建立了真功夫的一套所谓的产品标准，后来他引进了他的姐夫蔡达标，在蔡达标的运营下，真功夫从一家小店发展为全国知名的饮食连锁店。最后各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。一开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款。几番争斗之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海大权独揽。看似胜负已定，实则两败俱伤，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。
第二个案例是罗辑思维。曾一度被外界看好的黄金搭档罗振宇和申音，最终因为股权分配问题而分手。整个罗辑思维的品牌和运营上，罗振宇花了很多心思，但罗振宇在公司中只占股18%不到，而申音占股82%多，这样的股权分配对创始合伙人来说非常不合理。
我先把这两个案例抛出来，就是想告诉，对于创始团队，一个好的股权分配是有多重要！
为什么需要设置一个好的股权分配？
1、能够明晰合伙人的责权利
亲兄弟一定要明算帐，合伙人之间的分工与回报，在早期一定要明确分配。
2、有助于创业公司的稳定
刚才讲的两个案例，就是因为没有处理好股权分配机制问题，创始人之间后面就会矛盾不断。
3、影响公司的控制权
比如真功夫，一会儿是蔡达标有公司控制权，一会儿是潘宇海有控制权。一个稳定的公司不可能有那么多控制权，只能有一个老大。
4、这是进入资本市场的必要条件
大家去融资时，必然会被问到股权架构分配问题。现在资本方不仅仅只看产品，也非常关注股权架构。如果你的股权架构是五五分，不会有资本方愿意进来。
好的股权架构与差的股权架构
什么是差的股权架构？再举西少爷这个例子，在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%、30%、30%，这样的股权架构有什么问题？——没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的控制权。在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够，好的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下，只要出现问题，一定是毁灭性的，一定有合伙人被踢出局。那什么是好的股权架构？
1、简单明晰
创业早期，我们建议采用简单的股权架构，一般三个股东，最多不能超过五个，其他人可以用代持。
2、一定要有带头大哥
创业公司一定要有一个人来拍板，尤其是在早期，肯定要快速决策，到关键点一定要有人带头来做，这个人就是带头大哥。
3资源互补
怎么挑选合伙人？怎么做分配？我的建议是资源一定要互补，有人做产品，有人做运营，有人做技术。如果找一样的，根本就没法创业，那样肯定做不大。
4股东之间一定要相互信任
找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。我不赞成合伙人只认识一两天，吃一顿饭，喝一杯酒，就说一起去创业，这种成功的几率会很小。所以很多投资人看项目时，都会问创业者，你们创始合伙人之间认识了多长时间？很多人说是同学、发小、闺密，这种成功的几率会相对高一点，因为彼此之间是互相信任的。
那股权究竟怎么分配呢？
有几种方式：
1看出资
如果大家都有钱，那就几个人合伙出，比如公司注册资本一百万，我出六十万，你出四十万。这是最简单最直接的方式，但已经很少有人用了。
2带头大哥要有比较大的股权
发起人一定是牺牲最大的，他的股权在早期也一定是最大的。
3合伙人在公司角色的重要性
一定要知道在这个公司的发展中（尤其是后期）最重要的人是谁，这个人的股权一定相对会多一点。比如你的公司是产品为导向，重点在产品上，那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。或者你的公司是以技术为特点的，那技术合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做电商的，可能更重要的是运营，那可能运营合伙人的股权就应该最大。
4要有一个明显的股权架构梯次
最好的方式就是刚才提到的，创始人持股51%以上甚至是2/3，联合创始人在20~30%，再预留10~15%的期权池。这是相对合理的分配方法，有区间梯次，创始人肯定是老大，联合创始人有一定的话语权，期权池给员工做激励。
创业公司如何做股权激励
股权激励的形式
1、实际股权
实际股权就是直接把股权分给高管，这种情况现在很少见，可能也会有，但可能不是做工商变更，只是由大股东代持，但股份也是直接给到你，不是期权。
这种方式有什么优势呢？它是长期的激励股，会让员工归属感很强，代表员工已经成为股东了，员工一定卖命的为公司服务。它的缺点是什么？做股权变更非常麻烦，包括未来要做转让、增资，如果真的让员工变成一个股东的话，未来他有签字权、话语权，股东的权利都有，如果他不签字，也是很麻烦的事情，所以缺点是手续很复杂，变动性很差。
所以我们的建议是不要给实际股权到工商变更，可以用一些衍生的方式，比如说给干股，由大股东代持，不要做工商变更，因为那样相对简单一些。然后用一些限制性的投票，提出一些限制权利，比如说我给你代持股权，但你没有投票权，只有分红权，所有的投票是大股东做决定。
2、虚拟股权
这个股份是虚拟出来的，跟工商登记没有任何的关系，肯定没有表决权，也没有剩余分配权。万一公司倒闭了，公司的股东都会做清算，拿到一些比例的“剩余价值”，但他没有。这种方式比较容易操作和控制，缺点就是公司小的时候，给对方一些虚拟股，有时候绑不住他，他会觉得没有归属感，跟拿提成差不多。
3、股票期权
“期权”就是未来可以用现在定的价格来购买股票的权利，不是说给你期权你就一定要买股票，它是给你一个权利，不像前面是真正拿到股份。举个例子，假如现在的股票值一块钱，你给我期权，两三年之后，我还可以用一块钱的价格来购买多少股票。只有当股票升值了，我才有动力购买股票，如果公司的价值降低了，甚至破产了，我就可以不买股票，这时期权就没有任何效果。
股权激励的时机
在创业初期，实际股权和虚拟股比较有用，因为创业初期给不起很高的工资待遇，有一些核心成员，你给他干股或者直接股票，他可能更加愿意加入进来。
到了成长期，就是拿到A轮或者B轮时，这时候期权和虚拟股吸引力就比较大，因为公司已经被充分认可，市场有估值，给他虚拟股或期权都有实际价值，他马上可以算出虚拟股值是多少钱。所以，这个阶段是最好做股权激励的阶段。
到了成熟期，也就是快要上市的企业，再给虚拟股、期权都没有意义。因为马上要上市，他想变现，那时候实际股权还是管用，你把他纳入股份里面，更有吸引力。
公司都有一个生命周期，到了衰退期，给现金最好。
所以，不同的阶段要用不同的方式做激励，而不是永远一成不变，一定要合理搭配。针对不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以给实际股权；觉得还要考察一段时间的可以给期权，还有一些可以用虚拟股。
在什么条件下可以拿到股权？
有两个纬度：第一是时间纬度；第二是绩效纬度。工作时间长是一方面，但工作的效果和绩效则是另一方面，如果是销售就制定销售额绩效标准，比如说销售额要达到一千万，600万是一个标准，完成了六百万给60%，完成七百万给70%，一千万的时候才可以拿到所有的期权。通过两种纬度对他进行限制，如果没有达到六百万就不给了，因为没有达到标准。
还有就是确定股东的退出机制。比如说某个高管已经拿到股份了，但又要离职了，对创业公司来说，如果他持有公司的期权，又是股东的话，我要跟他提前有一个约定，把股权回购回来，毕竟他已经离职了，对公司已经没有任何作用了，我建议还是把股权收回来，这样更安全，公司会发展更大。
股权激励是把双刃剑，它也有很多风险：
1、用错了股权激励的方法
在不同的阶段用错了股权激励的方法，这是不好的，比如说创业初期用了虚拟股票或者期权，其实效果不好，还不如不用；
2、公平性和保密性
如果股权激励不公平，又是公开的，这会导致另外一个问题，人都有比较心理，给了你股权，为什么不给其他人股权？如果保密性做得不好的话，虽然绑定住了一个员工，但会让团队自身有矛盾。所以，做股权激励保密性非常重要，针对个人就是个人，不要让其他人知道。
3、一定要有约束机制
就是我刚才提到的，给了他期权，一定要限制期权是多少时间内去行使，包括刚才的绩效纬度，要给他一个目标。最后强调一下股权激励和股权奖励的区别。股权激励一定是让这个员工去创造公司未来的价值，而股权奖励有点像提成或者年终奖一样，针对过往的业绩去做奖励。所以我一直强调要通过多少年，要达到什么绩效，才给股权激励，这一定是预期的目标，是未来的创造。
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